近年来，信托从业人员利用职务便利谋取私利等刑事案 件高发，个别案件与信托项目相关，涉及项目金额巨大。反 映出部分信托公司内部管理、风险管控、监督制约机制虚设等问题，严重影响信托公司稳健经营和社会经济金融稳定。 

一、基本案情 

        2012 年至 2016 年，某信托公司某省事业部负责人陈某 通过集合信托计划为某电器集团、某建工集团，某产业控股 集团及其下属某路桥工程公司、某建筑工程公司等提供融资 过程中，以“财务顾问费”名义变相索取贿赂。陈某指使他 人利用其亲属或他人身份信息注册 4 家公司，专门用于财务顾问费转账，规避监测或检查。融资企业与陈某指定的 4 家 公司签订财务顾问协议，按照融资金额 2%-5.4%不等的比例 支付财务顾问费，先后 16 次共 5.32 亿元。财务顾问费支付 至陈某指定的公司后，大部分转至陈某及其亲属账户，用于 理财、炒股，部分转至陈某或其亲属控制公司的账户进行投 资。案发后，陈某与融资企业补充签订委托投资协议、试图 隐瞒收取贿赂的事实。 2014 年、2015 年，某信托公司与某路桥工程公司签订 集合信托计划协议。为达到某信托公司最低质押率的风控要 求，陈某授意某路桥工程公司分别将质押应收账款金额 3.6 亿元、4 亿元的基础合同虚增为 20 亿元、23 亿元，以虚增 应收账款质押提供信托融资 2 笔各 16 亿元(分别收取“财务 顾问费”5208 万元、3124.8 万元),共计 32 亿元，其中 5 亿 元信托贷款逾期。2021 年 8 月，陈某以非国家工作人员受 贿罪、违法发放贷款罪被判处有期徒刑 15 年，并处没收财 产 1500 万元，罚金 15 万元，追缴违法所得 5.32 亿元。

二、案例暴露问题 

    (一)风险管控措施虚设，未尽严格审查义务。一是现场 访谈缺乏针对性。在某省事业部提交尽调报告及质押应收 账款基础合同之前，某信托公司总部风险控制评审现场访 谈融资企业，未达到事前调查贸易背景真实性和质押应收 账款 合理性、真实性的目的。二是审查职能流于形式。某信托公司总部风险控制评审、放款审核仅对某省事业部 的尽调报告、尽调资料进行形式审核；某省事业部尽职调 查、贷后检查未通过函证、现场确认、收集增值税发票等 方式核实应收账款的真实性，导致应收账款质押担保落空。

    (二)监督制衡机制失效，合同环节存在疏漏。一是单人 决定合同要素。陈某一人代表某信托公司与融资企业沟通 融资业务，在“不低于某信托公司最低收益，不高于客户 融 资成本的心理预期”范围内确定融资利率、财务顾问费 率。二是单独签订业务合同。融资企业与某信托公司某省 事业部签订《集合信托计划》时，未同时签订《财务顾问 服务协议》,而是单独与陈某指定公司签订《财务顾问服务 协议》。 

    (三)案件防控意识薄弱，员工管理不到位。一是异地 部门负责人长期未轮岗。2007年至2019年6月，陈某一 直担任某信托公司某省事业部负责人或履行负责人职权。 二是高管履职监督缺失。陈某作为某信托公司某省事业部 的负责人对信托业务是否办理有绝对话语权，但某信托公司 总部、某省事业部对“关键人员”“关键岗位”权利运用缺 乏有效的监督制衡，未能及时发现异常并采取管控措施。三 是员工异常行为排查制度虚设。陈某违法行为从最早发生到 案发，时间长、金额大、多次作案，陈某违规经商办企业 、大额资金往来，陈某及其亲属大额理财、股票、房产和 境外投资等异常情况，信托公司均未发现或预警。

三、监管建议 

   (一)强化履职监督，严格落实风险管控措施。一是严格 执行集体决策制度。完善异地事业部集体决策议事规明确表 决权利及损失追偿责任，定期开展高管履职评价，从制度层 面高管“一言堂”、不顾公司整体利益的行为。二是完善内部 约束和监督机制。发挥合规、风险、审计“三道防线”作用， 督促员工恪尽职守、履职尽责，保证信托公司对风险能够事 前防范、事中控制、事后监督和纠正。 

   (二)加强流程管理，严格落实业务操作制度。一是完善 贸易背景实质性审查制度。严格执行应收账款《债权债务 确 认书》、担保函等关键环节防伪验证、函证、现场确认、收 集增值税发票等制度。二是消除业务协商、合同签订等环节 风险隐患。完善与合作方在业务协商、合同签订、交易用印、 信息传递等环节的监督制衡、真伪验证等制度；严格执行业 务各方多人面谈面签制度，严禁单人决定利率、收费等重要 合同要素，严禁单独签订业务合同。三是加大制度执行和问 责力度。加大违规惩戒力度，提高违规成本，督促员工严格 执行内部控制制度、风险管理制度、业务操作制度，切实将 各流程规定落到实处。 

   (三)加强案防管理，严格落实员工行为排查制度。一是 提高信托公司员工法制观念、职业操守，开展警示教育，提 高案防意识。二是加强对重点人员、重要岗位、案件多发部位、异地信托团队的监控，严格执行轮岗轮休、经济审计和 离任审计制度。三是重视员工“八小时外”异常行为排查，定 期开展员工及其亲属重大异常资金往来、大额投资监测，建 立并严格执行个人事项、投融资事项报告制度，及时发现并 预警违法行为。四是定期组织案件风险排查，严格落实责任 追究、案件问责制度，保持案件防控高压态势。