(经2008年8月20日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过)

 

第一条  为了建立防止控股股东或实际控制人占用我公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《信托公司管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条  公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任。

第三条  公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5．代控股股东及其他关联方偿还债务；

6．中国证监会认定的其他方式。

第五条  公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信托公司管理办法》和《公司章程》等进行决策和实施。

第六条  公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第七条  公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金工作领导小组，由董事长任组长，总裁、总会计师、董事会秘书为副组长，成员由计划财务部、信托财务部、监察审计部和投资管理部负责人组成。

第八条  股东大会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第九条  公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管等部门报告。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资金和资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司董事会应通过程序实施变现股权偿还侵占资产和现金。

第十条  发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十一条  公司财务部门应定期进行检查，向公司汇报与控股股东及关联方资金往来的审查情况，严格限制控股股东及关联方经营性资金占用，杜绝非经营性资金占用情况发生。

第十二条  注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据第二章规定事项，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十三条  公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任者提议股东大会予以罢免。

第十四条  本制度所称“关联方”按财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。

第十五条  本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十六条  本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。