2023年3月20日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称为“银保监会”）正式发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规[2023]1号，以下简称为“《分类新规》”），将信托业务分为“资产服务信托”、“资产管理信托”、“公益慈善信托”三大类，并提出相应监管要求，为厘清各类信托业务边界和服务内涵奠定基础框架，也为丰富信托本源业务供给提供了相应规则指引。在三大类信托业务中，监管文件对于“资产服务信托”着墨尤多，其项下又细分了五类、共十九个业务品种，“预付类资金服务信托”系“行政管理服务信托”这一细分类型项下的业务品种。“预付类资金服务信托”作为细分业务品种在《分类新规》正式发布之前已显端倪，只是此前有关讨论大多是在“涉众性社会资金受托服务信托”这一范畴下展开。

时钟拨回到2020年年初，中国银保监会信托部主任赖秀福当时在两会上提出，建议将信托机制引入到涉众性社会资金管理。2020年9月，银保监会在对该建议的答复意见《中国银保监会对十三届全国人大三次会议第7589号建议的答复意见》(银保监函[2020]152号,以下简称“《答复意见》”)中提及，“对于涉众性社会资金的管理，信托机制在社会保障和公益慈善等领域应用已经纳入相关法律法规并形成良好实践经验，但由于其他领域尚无相关制度规定，信托机制在预付式消费、分享经济、物业维修基金等领域确未应用。”

中国信托业协会在《2021年信托业专题研究报告》中将“信托参与涉众性社会资金管理研究”这一课题选编在内，该研究报告提及“涉众性资金通常是指为促进交易或实现特定目的，向不特定多数人收取，并以该资金作为担保财产或进行非投资性运营活动等的资金”，并梳理了预付式消费领域的资金、共享经济等新兴业态中的押金及预付金、物业费、住宅专项维修资金、企业年金等社会保障领域的资金、公益与慈善资金、生态环境损害赔偿金、商品房预售资金这几项特定领域的资金管理制度。可以看出，涉众性社会资金是一个较为宽泛的描述概念，包含类型丰富，涉及领域广泛，涉及的政策制度亦多样复杂，有着不同的监管思路。

2022年10月，监管部门在下发的《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称“《调整信托分类(征求意见稿)》”）中沿用了“涉众性社会资金受托服务信托”这一表述。但在正式出台的《分类新规》中，“涉众性社会资金受托服务信托”被“预付类资金服务信托”这一表述取代。在相应的概念定义中，受托管理的资金类型由“涉众性社会资金”一并改为“预付类资金”。信托目的除了实现财产独立和风险隔离外，额外增加了“资金安全”这一目的指向。与“涉众性社会资金”这一从数量、范围角度进行描述相比，“预付类资金”强调的是预先支付的资金，并不一定来自不特定多数人。对于“预付类资金”的内涵和外延，《分类新规》并未进一步说明，一方面可能是因为《分类新规》主要是对业务分类整体框架进行搭建，具体的操作细则有待后续针对业务实际开展过程中发现的具体问题进行制定，另一方面也可能是为了保持一定程度上的语义开放性以尽可能包容变化创新的业务实践。

尽管可能存在这样的考量，但在当前的规范语境下，考虑到“预付类资金”与“预付式消费”、“预付费消费”、“预付卡”等概念共享相同修饰定语，因此对该业务类型的有关讨论大多围绕预付式消费模式展开。从现有业务实践来看，受托管理预付式消费模式下的预付款(金)是该类业务开展的典型场景，预付式消费模式下的预付款(金)作为“预付类资金”的核心语义具有一定的讨论共识。

自预付消费模式产生以来，有关预付资金管理的问题便如影随形。不同于一手交钱一手交货的“即时结算”模式，预付式消费由消费者预先支付全部费用，经营者后续分期分次提供商品或服务。经营者可以通过预付式消费的推行稳固客源、回笼资金，消费者可以享有便捷的支付结算和一定的折扣优惠，获得更好的消费体验，交易双方可以在这样的交易方式中各取所需。因此，预付式消费在各行各业有着广泛应用，尤其常见于零售、餐饮、住宿、美容美发、教育培训、汽车服务等领域。但随之而来的问题是，由于消费者的预付资金对应的是经营者未来交付商品（服务），消费者的消费需求能否完全实现需要倚赖经营者的持续经营及商业信用。若在尚未完全取得对应的商品（服务）之前，经营者即关停、倒闭以至无法继续提供商品（服务），则消费者在追讨的过程中大概率将面临预付资金的损失。

对于预付消费模式相伴而生的信用风险问题，以日本、中国台湾地区的有关经验为镜鉴，可供参考的解决方式可以概括归纳为以下三种：一是资金存管，即将经营者预先收取的资金按照一定比例存管于银行专用账户；二是履约保证，即在第三方金融机构（银行、保险公司、信托公司等）为经营者推行预付消费、发行预付卡（券）提供保函、履约保险、信托等信用增强机制的基础上，由经营者自行选择其中一种或多种方式；三是由同行业或同一区域内的经营者共同发行共通商品券，在个别经营者发生破产等无法继续履行预付消费合同时，消费者可以向其他经营者请求消费该类商品券。

回到中国大陆地区，相关监管部门对于预付资金的管理主要聚焦在预付卡发行的场景中，通过区分单用途预付卡与多用途预付卡两大类型，并且主要通过规范资金存管这一举措上。从银保监会2020年9月《答复意见》里对信托机制应用于预付式消费领域所作的回应内容也可看出，采用资金存管方式管理单用途预付卡预收资金的发卡企业远多于采用保证保险、银行保函等；多用途预付卡仅可采用客户备付金存管制度（本质上仍为资金存管）。进一步地，对于单用途预付卡，《答复意见》称“将研究完善单用途商业预付卡预收资金风险防范机制，探索预收资金管理创新模式，……待条件成熟时会考虑运用信托机制管理相关资金”。对于多用途预付卡，回复内容则为“将在后续工作中研究在其他涉众性社会资金管理中引入信托机制的可行性”。从这一回复来看，将信托机制引入单用途预付卡预收资金管理的制度想象空间大于多用途预付卡领域。

时异事殊，将时间标轴调回当前，彼时的政策倡议已然成为当下具体的政策推行，如今理论及实务界更应关注如何正确运用信托机制管理预付资金。目前，仅《分类新规》对“预付类资金服务信托”进行概括性定义，后续监管部门下发的《关于<关于规范信托公司信托业务分类的通知>实施后行业集中反映问题的指导口径(一)》对该业务品种亦未有进一步针对性说明。笔者认为，除需在（服务）信托层面适用《信托法》、《信托公司管理办法》、《分类新规》等规定外，还需遵守预付资金管理领域的相关规定。值得注意得是，早期相关管理部门在制定预付资金管理规定时可能并未将服务信托机制纳入（近两年来部分省市已在其出台的地方性规定中引入信托机制）。因此，如何将预付资金管理领域相关规定与信托机制进行有机结合，是设立预付类资金服务信托时绕不开的课题。

对此，笔者将在下篇文章中通过梳理预付式消费领域相关规定并以此为基础，一并探讨预付类资金服务信托相关规则适用问题。