1、按照中国银行业监督管理委员会《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》（银监发【2007】18号）的精神和要求，以及公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《陕国投实业投资清理方案》，公司于2009年5月12日召开第五届董事会第三十四次会议，决定向控股股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“高速集团”），以2,400万元人民币转让公司所持陕西高速机械化工程有限公司（以下简称“机械化公司”）36.08%股权。

2、本次股权转让的交易对方为公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》10.1.1条的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司第五届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况。公司审议本次股权转让的董事会会议于2009年5月12日以通讯表决方式如期召开，全体董事出席了会议，一致表决通过《关于转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》。

1、本次股权转让有关情况

为科学合理地确定机械化公司股权的转让价格，公司委托中宇资产评估有限公司对机械化公司全部股权价值进行评估。根据评估公司2009年4月15日出具的《香港全年综合资料拟转让所持有的陕西高速机械化工程有限公司股权项目评估报告书》（中宇评报字[2009]2045号），截止2008年12月31日，机械化公司股东全部权益的评估价值为6,654.77万元，公司所持股份价值2,401.04万元。

依据上述评估结果，公司在充分征求机械化公司其他股东意见后，经与高速集团协商，拟将持有的机械化公司全部股权以2,400万元的价格转让给高速集团。

公司第五届董事会第三十四次会议审议通过后，公司将与高速集团签署正式转让合同。

2、深交所《股票上市规则》相关监管要求

于本公告日，高速集团直接持有本公司44.34%的股份，是公司的控股股东。同时，高速集团直接持有机械化公司54.9%的股权。

根据深交所《股票上市规则》第十章的规定，高速集团是本公司的关联人，本次股权转让构成公司的关联交易。由于本次股权转让的金额低于3,000万元人民币，本次股权转让仅需提交公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。

3、董事会的表决情况和独立董事的意见

公司第五届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况。2009年5月12日，公司第五届董事会第三十四次会议以通讯表决方式如期召开，全体董事出席了会议，经认真审议和表决，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果通过了《关于转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》。

公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况介绍以及向公司有关人员询问的基础上，基于个人的客观、独立判断，认为：此次股权转让的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；本次交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；同意本次交易。

4、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

1、名称：陕西省高速公路建设集团公司

2、法定代表人：靳宏利

3、成立日期：2001年6月16日

4、注册资本：贰拾亿元人民币

5、注册地址：陕西省西安市友谊东路428号

6、主要经营业务：高等级公路建设管理、开发、经营、公路工程咨询、设计、制作、代理发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）、日用百货销售、高速公路清障及紧急救援服务等。

7、企业类型：有限责任公司

8、企业法人营业执照：610000000001487

9、税务登记号码：610090623110222

10、实际控制人：陕西省国资委

11、企业性质：国有独资

12、高速集团与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司具有充分的独立性。

13、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

14、2008年末主要财务数据（已经审计，单位：万元）