陕西省国际信托投资股份有限公司董事会于2007年4月24日以书面和电子邮件方式发出召开第五届董事会第十二次会议的通知，并于4月28日（星期六）上午9:00在陕西高速神州酒店大堂多功能室以现场表决方式如期召开。董事侯文忠因公请假未出席会议，委托董事长薛季民代为出席会议并行使表决权；全体监事、部分高级管理人员和监管部门领导等列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

会议由薛季民董事长主持，会议审议并以8票赞成、0票反对、0票弃权通过了如下决议：

一、    通过了关于公司申请换领金融许可证的议案；

2007年2月，中国银监会下发《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》（ 银监发[2007]18号），提出信托公司如要立即执行新的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，需向中国银监会申领新的金融许可证。经过深入调研和分析，公司决定正式申请换领金融许可证。

二、    通过了关于修改《公司章程》的议案；

三、    通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；

四、    通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

五、    通过了关于清理公司实业投资的议案；

按照中国银监会《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》（ 银监发[2007]18号）的精神，信托公司要申请换领金融许可证，须于2007年12月31日前清理完现有的实业投资。为此，我公司制定了《陕国投实业投资清理方案》，拟对现有的5个实业类投资项目（即深圳市鸿泰华投资发展有限公司、陕西高速机械化工程公司、陕西国信资产管理公司、西安秦陵蜡像有限公司和陕西国投实业投资有限公司）进行清理。大体思路为：注销深圳市鸿泰华投资发展有限公司和陕西国信资产管理公司；转让所持有的陕西高速机械化工程公司36.08%的股份；核销对西安秦陵蜡像有限公司的投资；通过设立股权信托方式清理陕西国投实业投资有限公司。此方案需股东大会通过并经中国银监会核准后实施，方案存在调整的可能性，公司将视方案审批等情况及时披露相关信息。

投资净额为218,927,195.82元的实业投资清理后，公司的资产规模和资产负债率将会降低，资产的流动性将不断增强，流动比率和速动比率也将进一步提高。由于待清理的实业投资所实现的利润是公司目前的主要利润来源之一，因此，清理实业投资后会对公司未来的盈利状况产生较大影响。

六、    通过了关于规范公司现有业务的议案；

按照中国银监会《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》（ 银监发[2007]18号）的精神，信托公司申请换领金融许可证时需制定现有业务规范方案。为此，我公司制定了《陕国投现有业务规范方案》。

七、    通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案，股东大会具体召开情况另行通知。