第一条    　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运

作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号），结合公司实际情况，制定公司独立董事制度。

第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条  公司根据需要，设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第四条  独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第五条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

第六条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。

第八条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条独立董事除具有法律、法规和本章程赋予董事的职权外，

公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元且高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）；

（二）聘用或解聘会计师事务所；

以上事项由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论