陕西省国际信托投资股份有限公司

募集资金使用管理办法

   

第一章　总  则

第一条  为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条  本办法所指募集资金是指公司通过发行股票（包括首次发行股票、上市配股、增发等）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条　募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券业从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条　募集资金的使用应本着规范透明的原则，公司必须严格按照对外公布的募集资金投向、股东大会或董事会决议及审批程序使用募集资金，并应根据有关法律法规的规定及时披露募集资金使用情况和使用效果。

 

第二章　募集资金的存放

第五条　公司实行募集资金的专户存储制度。公司应当在银行设立专用账户存储募集资金，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，专用账户的设立由公司董事会批准。

第六条　公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的资金安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

 

第三章  募集资金的管理使用

第七条  公司应加强对募集资金的管理，建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等。

第八条　公司应按承诺的投向和计划使用募集资金，相关项目负责人应定期向公司计划财务部提供具体的工作进度和计划。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第九条　公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续，审批程序为：具体经办人员→具体业务部门领导审核→总会计师审批→总裁→董事长。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十条　公司将闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的经营使用，不得影响募集资金投资计划的正常进行。超过当次募集金额10%以上的闲置资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

第十一条  公司不得通过直接或间接的安排，将募集资金用于行业禁止性投资；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十二条　使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

 

第四章  募集资金用途变更

第十三条  公司应建立和实施项目投资的再评估机制，如因国家有关政策、市场环境、相关技术等原因发生重大变化，公司应聘请有关中介机构和技术专家对投资项目进行重新论证评估，确实不适应继续投资的，公司应及时提出终止投资建议书，提交董事会审议并报股东大会批准。

第十四条  公司拟改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交改变募集资金用途的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响，有关风险和对策等。变更后的募集资金投向原则上应用于主营业务发展。

第十五条　公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

　　（一）放弃或增加募集资金项目。

　　（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%。

      （三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

第十六条  变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司发展的战略需要。

 

第五章  募集资金管理的信息披露

第十七条  公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务，对募集资金在管理、使用及变更过程中所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条  公司应披露以下相关信息：

（一）公司应在定期报告中披露募集资金的使用、审批及项目实施进度情况。

（二）公司在证监会指定报刊公告提出公开募集资金的董事会决议时，应当披露公司的投资项目可行性报告的相关摘要。如果相关内容涉及公司商业秘密或国家秘密的，公司应向证监会及相关部门申请豁免披露。

（三）确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并应说明原因。

（四）募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月以上，或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20％以上变化的，公司应当召开董事会，就推迟或盈利变化原因，可能使募集资金当期盈利造成的影响，新的实施时间表或盈利情况作出决议并公告。

（五）公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并披露以下内容：

　　1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明。

　　2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明。

　　3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。

　　4、新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。

5、深圳证券交易所要求的其他内容。

　　

第六章　募集资金使用情况的检查与监督

第十九条　募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应当定期对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计情况报送董事会、监事会。

第二十条  公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。

第二十一条  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否一致。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司应当全力配合专项审核工作，并承担必要的审核费用。

第二十二条　监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十三条  公司计划财务部负责每季度对募集资金的管理和使用情况进行自查。在自查时，应针对募集资金的管理是否符合公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金使用和收益是否符合募股说明书的承诺，募集资金的变更是否符合法定程序等方面进行认真自查，真正核清公司募集资金使用的真实情况和存在的问题，通过加强内部管理来保证募集资金的安全使用，保护投资者的合法权益。

第二十四条  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

   

第七章　附  则

第二十五条　本办法由公司董事会负责解释。

第二十六条　本办法自公司董事会通过之日起施行。